Wist je dat de OR van een structuurvennootschap het recht heeft om een derde van de commissarissen in de raad van commissarissen te benoemen? Maak daar als OR gebruik van! Want het hebben van een voordrachtscommissaris levert de OR invloed en informatie op.
Hoe is het contact met jullie raad van commissarissen, de toezichthouder van de organisatie? Wellicht denk je aan dat ene rvc- lid: een wat oudere meneer in een te groot pak die twee keer per jaar bij de vergadering algemene gang van zaken zit. Mogelijk is het juist een sparringpartner. Uiteraard zijn er meer varianten mogelijk, maar het spectrum is breed. Enerzijds een cliché als ‘Ouwe jongens krentenbrood’ en anderzijds de rvc als sparringpartner, waarmee je het regelmatig hebt over de strategie en het beleid van de organisatie.
In onze praktijk zien wij echter dat voor veel ondernemingsraden een variant op het eerste beeld geldt. Men is zich bewust van het bestaan van de rvc, maar daar blijft het bij. Niets mis met een oudere meneer in een te groot pak overigens, maar het gaat erom dat de relatie zich vaak beperkt tot een verhouding op grote afstand.
In veel gevallen is het niet eens zo verwonderlijk dat de OR maar in beperkte mate met de rvc contact heeft. Conform de WOR ligt het zwaartepunt van het contact van de OR bij de raad van bestuur in de vorm van de bestuurder. De rvc is echter ook een stakeholder waar je als medezeggenschap baat bij kunt hebben. Voor een groot deel, omdat de rvc vanuit de positie als toezichthouder over additionele informatie beschikt. Daarnaast kijkt de rvc vanuit een ander perspectief naar de organisatie, maar is er het overeenkomstige belang van een goed functionerende organisatie.
Wat is een voordrachtscommissaris?
In de wetgeving vanaf 1 oktober 2004 heeft de OR het aanbevelingsrecht met een min of meer bindend recht. Op grond van artikel 2:268 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek heeft een ondernemingsraad dit bijzondere voordrachtsrecht. Dat betekent een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen op voordracht van de OR wordt benoemd. Op deze wijze is er sprake van een ‘werknemerscommissaris’. De rvc kan hiervan afwijken in geval hij bezwaren heeft tegen de aanbeveling van de ondernemingsraad. De rvc kan alleen bezwaar maken tegen de voordracht als:
- verwacht wordt dat de kandidaat ongeschikt is als commissaris;
- de rvc met de nieuwe kandidaat niet in balans is (gelet op kennis, ervaring of expertise).
Waarom een voordrachtscommissaris?
De achterliggende gedachte van het voordrachtsrecht is onder meer dat er op die manier een relatie ontstaat tussen de OR en de raad van commissarissen. Het contact met een voordrachtscommissaris resulteert in het uitoefenen van invloed door het delen en verkrijgen van informatie. Dat zie je terug in de volgende zaken:
- Door contact te onderhouden met de voordrachtscommissaris heeft de OR een directe link naar de rvc. Er zit iemand die je al kent en waar je bewust voor hebt gekozen. Dat maakt het laagdrempeliger om contact op te nemen.
- Het hebben van een antenne op het toezichthoudend niveau. Normaliter is het niet vanzelfsprekend dat je een antenne hebt op dit niveau. Zonder informatie is het lastig om invloed uit te oefenen. Door op strategisch niveau informatie te brengen en halen vergroot de OR zijn invloed.
Met de voordrachtscommissaris kun je bespreken hoe het loopt binnen de organisatie. Deel je visie op de organisatieontwikkelingen vanuit het OR-perspectief en draag uit welke onderwerpen volgens de OR aandacht verdienen. De voordrachtscommissaris kan deze onderwerpen vervolgens meenemen naar de rest van de rvc. Haal informatie op over de perceptie van de raad van commissarissen op de organisatieontwikkelingen. Het kan de OR nieuwe inzichten verschaffen.
Bedenk wel dat je voordrachtscommissaris een onafhankelijke positie heeft. Het is geen ‘gekleurd’ rvc-lid die je als marionetpop kan inzetten wanneer het de OR uitkomt. Zorg ook dat je een duurzame relatie onderhoudt. Voorkom wanhoopschoten: ga niet pas het contact met de voordrachtscommissaris aanboren als je er met je eigen bestuurder niet uitkomt.
Wat doet een raad van commissarissen?
Indien er bij de Nederlandse onderneming sprake is van een structuurvennootschap is er de verplichting om een raad van commissarissen aan te stellen die uit minimaal drie leden bestaat. Een onderneming valt onder de structuurregeling wanneer er gedurende drie jaar sprake is van:
- meer dan 100 werknemers;
- een geplaatst kapitaal en reserves van tenminste 16 miljoen euro;
- de instellingsplicht voor een OR.
De rvc is het hoogste toezichthoudende orgaan binnen de organisatie. De benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). De commissarissen zijn personen die extern worden aangetrokken. Ze komen dus van buitenaf en zijn niet in dienst van de onderneming. Ze worden meestal benoemd op basis van deskundigheid. De raad houdt toezicht op het gevoerde beleid van de Raad van Bestuur. Dat is dus het orgaan waar de bestuurder deel vanuit maakt.
Daarnaast staat de rvc het bestuur met raad terzijde en heeft het naast een toezichthoudende functie ook een adviserende rol door als klankbord te fungeren. Wanneer de raad van bestuur en de raad van commissarissen constructief samenwerken, versterken zij elkaar.
| Specifieke bevoegdheden voor de rvc: 1. Een belangrijke bevoegdheid is de werkgeversrol: de benoeming en ontslag van bestuurders en het jaarlijks beoordelen van het functioneren van de bestuurders. 2. Daarnaast dient de rvc belangrijke bestuursbesluiten zoals investeringen, organisatiewijzigingen en begrotingen goed te keuren. 3. Vaak heerst er een beeld dat de rvc er met name zit voor de cijfers en de financiën. Deels is dat waar, een belangrijke rol is namelijk het vaststellen van de jaarrekening. |
Een raad van commissarissen past in een two-tier board structuur, ook wel het tweelaags of dualistisch model genoemd. Dit is een model waarin bestuur en toezicht strikt gescheiden zijn. De raad van bestuur is in zo’n structuur verantwoordelijk voor het bestuur en de raad van commissarissen houdt toezicht.
In Nederland is dit model gebruikelijk. Maar sinds een aantal jaren kunnen ondernemingen die onder de structuurregeling vallen, kiezen voor een one-tier board. Dit eenlaagsmodel (monistisch model) komt wereldwijd het meest voor. Hier is geen scheiding tussen de toezichthouder en de bestuurders, maar bestaat het bestuur uit ‘uitvoerende’ en ‘niet uitvoerende’ bestuurders.
Wat te doen?
Heeft jouw OR de commissarissen wel eens uitgenodigd? Weet je eigenlijk wel wie de voordrachtscommissaris is? Ons advies is om het voordrachtsrecht te benutten! De rvc is immers een stakeholder waarvan het loont om energie te steken in een waardevolle samenwerking.
Samenwerking tussen de OR en de rvc lijkt eigenlijk best voor de hand liggend. Het doel van de activiteiten van de rvc is het voortbestaan van de onderneming waarborgen. Een doel wat overeenkomt met de OR, welke in het leven is geroepen in kader van het goed functioneren van de organisatie.
Met het bewaken van de continuïteit van de onderneming hebben beide organen een gemeenschappelijk doel. Door als OR gebruik te maken van je voordrachtscommissaris wordt je invloed vergroot door de directe link met de raad van commissarissen. Benut de antenne op het toezichthoudend niveau zodat je informatie kan brengen en halen.