Het belang van een goede relatie tussen ondernemingsraad en toezichthouders (zoals een raad van commissarissen of een raad van toezicht) hebben wij de afgelopen periode vaker benadrukt. In bepaalde gevallen zijn er mogelijkheden om invloed uit te oefenen op de samenstelling van het toezichthoudend orgaan en er zijn altijd mogelijkheden om de toezichthouders te betrekken in besluitvormingstrajecten. En op dit vlak zijn er weer interessante ontwikkelingen.
De Wet op de ondernemingsraden (WOR) bevat sinds 1 januari 2019 een artikel waarin (nog nadrukkelijker) een rol wordt toegekend aan de ondernemingsraad inzake beloningen en beloningsverhoudingen:
- In ondernemingen waarin in de regel ten minste 100 personen werkzaam zijn, worden ten minste eenmaal per jaar in de overlegvergadering in ieder geval besproken de hoogte en de inhoud van de in artikel 31d, eerste en tweede lid, bedoelde arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken, en de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen ten opzichte van het voorgaande jaar per verschillende groep van de in de onderneming werkzame personen (artikel 23 lid 2 WOR).
Volledigheidshalve ook de inhoud van artikel 31d lid 1 en 2:
- De ondernemer verstrekt, mede ten behoeve van de bespreking van de algemene gang van zaken van de onderneming, ten minste eenmaal per jaar aan de ondernemingsraad schriftelijk informatie over de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken per verschillende groepen van de in de onderneming werkzame personen.
- De ondernemer verstrekt daarbij tevens schriftelijke informatie over de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken met het bestuur dat de rechtspersoon vertegenwoordigt en het totaal van de vergoedingen, dat wordt verstrekt aan het toezichthoudend orgaan, bedoeld in artikel 24, tweede lid.
Vanuit andersoortige wetgeving (de vertaling van EU-richtlijn 2017/828 in Nederlandse wetgeving), krijgen bepaalde ondernemingsraden, indirect, nog meer bevoegdheden op het gebied van het beloningsbeleid in de onderneming. Er is namelijk bepaald dat:
- Voordrachtscommissaris(sen) van de ondernemingsraad automatisch plaatsnemen in de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen (art. 2:160a BW).
- Deze bepaling niet alleen geldt voor beursgenoteerde bedrijven, maar ook voor grotere niet-beursgenoteerde bedrijven met een meervoudig (two-tier) bestuursmodel.
- De (centrale) ondernemingsraad van beursgenoteerde bedrijven in de gelegenheid moet worden gesteld zijn advies te geven over het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, vóórdat dit voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) wordt aangeboden. Afwijking van het OR-advies moet schriftelijk worden gemotiveerd aan de AvA. De voorzitter of een door de voorzitter aangewezen OR-lid kan tevens het OR-advies in de AvA toelichten (art. 2:135a BW).
Wat betekent dit concreet voor ondernemingsraden?
- Vooropgesteld is het natuurlijk van belang als ondernemingsraad een eigen visie te vormen op het bezoldigingsbeleid binnen de organisatie.
- Vervolgens is het goed om na te gaan of en in hoeverre de betreffende wetgeving van toepassing is op jouw onderneming. Immers, niet iedere raad van commissarissen zal bijvoorbeeld in de statuten hebben staan dat een remuneratiecommissie wordt ingesteld en/of dat de raad van commissarissen zich bezighoudt met het vaststellen van de beloning van de individuele bestuurders.
- Bij toekomstige voordrachten van leden van de raad van commissarissen, doet de ondernemingsraad er goed aan om te verkennen op welke wijze de mogelijke commissaris zijn rol inzake de remuneratiecommissie wil invullen.
- Voordat de voordrachtscommissaris(sen) van de ondernemingsraad in gesprek gaan in de remuneratiecommissie, is het aan de ondernemingsraad om voorafgaand hieraan het gesprek over beloningsbeleid te voeren met zijn voordrachtscommissaris(sen).
Uiteraard zijn wij graag bereid om met jouw ondernemingsraad te onderzoeken in hoeverre het voorgaande van toepassing is en op wat voor manier de ondernemingsraad hier het beste in kan acteren.